CHƯƠNG III
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
MỤC I
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN CÓ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Điều 26. Công ty trách nhiệm hữu hạn
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:
a) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đă cam kết góp vào doanh nghiệp;
b) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 32 của Luật này;
c) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh.
Điều 27. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đă cam kết. Trường hợp có thành viên không góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đă cam kết, th́ số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đă cam kết.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản về trường hợp nói tại đoạn 1 khoản này cho cơ quan đăng kư kinh doanh trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ thời điểm cam kết góp vốn; sau thời hạn này, nếu không có thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng kư kinh doanh, th́ thành viên chưa góp đủ vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với công ty về phần vốn chưa góp và các thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đă cam kết.
2. Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, trụ sở công ty;
b) Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh;
c) Vốn điều lệ của công ty;
d) Tên, địa chỉ của thành viên;
đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
g) Chữ kư của người đại diện theo pháp luật của công ty.
3. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới h́nh thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp và phải trả phí do công ty quy định.
Điều 28. Sổ đăng kư thành viên
1. Công ty phải lập sổ đăng kư thành viên ngay sau khi đăng kư kinh doanh. Sổ đăng kư thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, trụ sở của công ty;
b) Tên, địa chỉ, chữ kư của thành viên hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên;
c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn;
d) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
2. Sổ đăng kư thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng kư kinh doanh và tất cả thành viên biết.
Điều 29. Quyền của thành viên
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền:
a) Được chia lợi nhuận sau khi công ty đă nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật tương ứng với phần vốn góp vào công ty;
b) Tham dự họp Hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
c) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
d) Xem sổ đăng kư thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tài liệu khác của công ty và nhận bản trích lục hoặc bản sao các tài liệu này;
đ) Được chia giá trị tài sản c̣n lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp;
g) Khởi kiện Giám đốc (Tổng giám đốc) tại Toà án khi Giám đốc (Tổng giám đốc) không thực hiện đúng nghĩa vụ của ḿnh, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên đó;
h) Các quyền khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 35% vốn điều lệ hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
Điều 30. Nghĩa vụ của thành viên
1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đă cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đă cam kết góp vào công ty.
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
3. Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 31. Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của ḿnh, nếu thành viên đó bỏ phiếu chống hoặc phản đối bằng văn bản đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá, th́ công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
Điều 32. Chuyển nhượng phần vốn góp
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của ḿnh cho người khác theo quy định sau đây:
1. Thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp phải chào bán phần vốn đó cho tất cả các thành viên c̣n lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên c̣n lại của công ty không mua hoặc không mua hết.
Điều 33. Xử lư phần vốn góp trong các trường hợp khác
1. Trường hợp thành viên là cá nhân bị chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đă chết, th́ người thừa kế có thể trở thành thành viên của công ty, nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
2. Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự, th́ quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ, nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
3. Trường hợp người thừa kế quy định tại khoản 1 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc không muốn trở thành thành viên, người giám hộ của thành viên quy định tại khoản 2 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận, thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc bị phá sản, th́ phần vốn góp của thành viên đó được công ty mua lại theo quy định tại Điều 31 của Luật này hoặc được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 32 của Luật này.
4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân bị chết mà không không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế th́ công ty phải nộp giá trị phần vốn góp đó vào ngân sách nhà nước.
Điều 34. Cơ cấu tổ chức quản lư công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên phải có: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc). Công ty trách nhiệm hữu hạn có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.
Điều 35. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Trường hợp thành viên là tổ chức, th́ thành viên đó chỉ định đại diện của ḿnh vào Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên họp ít nhất mỗi năm một lần.
2. Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, băi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng và cán bộ quản lư quan trọng khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, lợi ích khác đối với Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng và các cán bộ quản lư quan trọng khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lư lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lư công ty;
i) Quyết định thành lập chi nhánh, văn pḥng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể công ty;
n) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 36. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương tŕnh, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương tŕnh, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ư kiến các thành viên;
c) Triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc thực hiện việc lấy ư kiến các thành viên;
d) Giám sát việc tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên kư các quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá ba năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại.
4. Trường hợp Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật, th́ các giấy tờ giao dịch phải ghi rơ điều đó.
Điều 37. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 Điều 29 của Luật này.
2. Chương tŕnh và các tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước ngày khai mạc cuộc họp. Thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định.
Điều 38. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này, th́ được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, th́ được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp.
4. Thành viên có thể uỷ quyền bằng văn bản cho thành viên khác dự họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, h́nh thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Điều 39. Quyết định của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng h́nh thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ư kiến bằng văn bản.
2. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp khi:
a) Được số phiếu đại diện ít nhất 51% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
b) Đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty th́ phải được số phiếu đại diện cho ít nhất 75% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới h́nh thức lấy ư kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Điều 40. Biên bản họp Hội đồng thành viên
1. Tất cả các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi bế mạc. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm họp;
b) Tổng số thành viên dự họp và tỷ lệ vốn điều lệ mà họ đại diện;
c) Chương tŕnh làm việc;
d) Tóm tắt ư kiến phát biểu tại cuộc họp;
đ) Các vấn đề biểu quyết, kết quả biểu quyết đối với từng vấn đề và các quyết định đă được thông qua;
e) Họ tên và chữ kư của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ toạ cuộc họp.
Điều 41. Giám đốc (Tổng giám đốc)
1. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của ḿnh. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật, th́ Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty.
2. Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền sau đây:
a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
b) Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lư nội bộ công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lư trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
e) Kư kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
g) Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức công ty;
h) Tŕnh báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lư các khoản lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ công ty, tại hợp đồng lao động mà Giám đốc (Tổng giám đốc) kư với công ty và theo quyết định của Hội đồng thành viên.
3. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty có các nghĩa vụ sau đây:
a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán v́ lợi ích hợp pháp của công ty;
b) Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được tiết lộ bí mật của công ty, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;
c) Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả th́ phải thông báo t́nh h́nh tài chính của công ty cho tất cả thành viên công ty và chủ nợ biết; không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên của công ty, kể cả cho người quản lư; phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại điểm này; kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của công ty;
d) Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ công ty quy định.
Điều 42. Các hợp đồng phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
1. Tất cả các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của công ty với thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty, với người có liên quan của họ đều phải được thông báo cho tất cả thành viên biết chậm nhất mười lăm ngày trước khi kư.
2. Trường hợp có thành viên phát hiện hợp đồng có tính chất tư lợi th́ có quyền yêu cầu Hội đồng thành viên xem xét và quyết định. Trong trường hợp này, hợp đồng chỉ được kư sau khi có quyết định của Hội đồng thành viên. Nếu hợp đồng được kư mà chưa được Hội đồng thành viên chấp thuận, th́ hợp đồng đó vô hiệu và được xử lư theo quy định của pháp luật. Những người gây thiệt hại cho công ty phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty tất cả các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng đó.
Điều 43. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách:
a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty;
c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên, th́ vốn góp thêm được phân chia cho từng thành viên tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty. Nếu có thành viên không góp thêm vốn, th́ phần vốn góp đó được chia cho thành viên khác theo tỷ lệ phần vốn góp tương ứng.
3. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty;
b) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty.
Công ty chỉ có quyền giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản này, nếu ngay sau khi hoàn trả cho thành viên, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
Điều 44. Điều kiện để chia lợi nhuận
Công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lăi, đă hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay sau khi chia lợi nhuận công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đă đến hạn trả.
Điều 45. Thu hồi phần vốn góp đă hoàn trả hoặc lợi nhuận đă chia
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 43 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 44 của Luật này, th́ tất cả thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đă nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ tương đương với phần vốn đă giảm hoặc lợi nhuận đă chia tương ứng với phần vốn góp.
MỤC II
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp.
2. Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh.
Điều 47. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty có các quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lư công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lư công ty quy định tại Điều 49 của Luật này;
c) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty;
d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;
đ) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;
e) Tổ chức giám sát, theo dơi và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
g) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận;
h) Quyết định tổ chức lại công ty;
i) Các quyền khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty có các nghĩa vụ sau đây:
a) Phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đă đăng kư;
b) Tuân thủ Điều lệ công ty;
c) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa công ty và chủ sở hữu;
d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 48. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty không được trực tiếp rút một phần hoặc toàn bộ số vốn đă góp vào công ty.
2. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác.
3. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận của công ty khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.
Điều 49. Cơ cấu tổ chức quản lư của công ty
1. Tùy thuộc quy mô và ngành, nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lư nội bộ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm: Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc).
2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Điều lệ công ty quy định căn cứ vào quy định của Luật này và các quy định pháp luật khác có liên quan.
Điều 50. Tăng, giảm vốn điều lệ
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể tăng, giảm vốn điều lệ bằng cách:
1. Tăng, giảm vốn góp của chủ sở hữu công ty;
2. Điều chỉnh mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản của công ty.